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　　來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 羅輯 北京報道

　　明確清晰的信息披露豁免制度是信息披露進(jìn)一步規(guī)范完善的重要方面。

　　日前，為進(jìn)一步加強(qiáng)對信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》）并公開征求意見。其中不僅明確了信息披露的豁免方式和豁免事項(xiàng)，便于實(shí)踐執(zhí)行。同時，強(qiáng)化內(nèi)部管理，壓實(shí)公司責(zé)任，并加強(qiáng)外部監(jiān)管，防范濫用風(fēng)險。

　　多位業(yè)內(nèi)人士提及，這是監(jiān)管層首次全面梳理并規(guī)范信息披露豁免制度，讓曾經(jīng)散見在不同規(guī)則中的豁免披露制度得到系統(tǒng)性規(guī)范。這也意味著，《管理規(guī)定》將成為我國資本市場首個信披暫緩豁免規(guī)定。更進(jìn)一步來看，信息披露制度是注冊制的底層制度?。注冊制以信息披露為核心，通過公開透明的信息披露，讓市場對資源配置起決定性作用?！豆芾硪?guī)定》出臺的背后是我國資本市場信披制度的進(jìn)一步完善，將有助于資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　明確規(guī)則 防范濫用豁免規(guī)避信披義務(wù)

　　具體來看，《管理規(guī)定》對信披豁免制度進(jìn)行了四個方面的明確。

　　首先，明確三種豁免方式，即豁免按照法定的時點(diǎn)披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關(guān)內(nèi)容。

　　其次，明確兩大類豁免事項(xiàng)，便于實(shí)踐執(zhí)行。其中一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定要求的信息；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息。對于后者，為防范濫用豁免制度規(guī)避信披義務(wù)，《管理規(guī)定》進(jìn)一步詳細(xì)列舉了允許豁免的前提條件，即屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競爭的；屬于客戶、供應(yīng)商等他人經(jīng)營信息，披露后可能侵犯他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害他人利益的；披露后可能嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。并且，《管理規(guī)定》明確，即便符合上述條件，但若暫緩、豁免披露原因已消除；有關(guān)信息難以保密；有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，則應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　除了就豁免方式和豁免事項(xiàng)進(jìn)行明確，《管理規(guī)定》還明確要求強(qiáng)化內(nèi)部管理，壓實(shí)公司責(zé)任。其中，要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會審議；要求上市公司實(shí)施豁免時應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核程序，對豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理；要求上市公司定期向證監(jiān)局和證券交易所報送。

　　此外，明確加強(qiáng)外部監(jiān)管，強(qiáng)調(diào)后續(xù)追責(zé)?！豆芾硪?guī)定》明確了違反規(guī)定的法律責(zé)任：對未按照規(guī)定建立制度的，依規(guī)責(zé)令改正、予以處罰；對不屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責(zé)任；對利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。

　　可以看到，《管理規(guī)定》的披露原則較為清晰，真實(shí)、及時、公平地披露信息是上市公司的基本義務(wù)，豁免披露是例外。

　　“暫緩或豁免披露有助于上市公司更好地維護(hù)國家利益和公司自身競爭力，但過去也存在被濫用的風(fēng)險?！豆芾硪?guī)定》對相關(guān)規(guī)則進(jìn)一步明確，有助于讓信息披露制度更加規(guī)范、清晰，防止信息披露不當(dāng)或信息披露過度引發(fā)的市場波動和風(fēng)險?！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

　　從市場預(yù)期和監(jiān)管效率的方面來看，中國企業(yè)資本聯(lián)盟理事長柏文喜認(rèn)為，《管理規(guī)定》的出臺將有助于減少因豁免規(guī)則實(shí)操應(yīng)用中不一致導(dǎo)致的混淆和誤解，有助于統(tǒng)一市場預(yù)期。同時，信披豁免的具體方式和事項(xiàng)清晰化，明確監(jiān)管邊界，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可更有針對性地開展監(jiān)管工作，從而有助于提高監(jiān)管效率，確保監(jiān)管資源的合理配置。這也將進(jìn)一步保障投資者知情權(quán)、維護(hù)市場公平性。

　　厘清豁免制度 避免濫用豁免規(guī)則

　　事實(shí)上，上市公司作為信息披露義務(wù)人，經(jīng)營活動具有復(fù)雜性，在信披實(shí)操中，確有一些兩難狀況出現(xiàn)。

　　“此前，上市公司暫緩或豁免披露的相關(guān)規(guī)定是散見于各類規(guī)則中，沒有統(tǒng)一的文件可以進(jìn)行全面指導(dǎo)，并且涉及相關(guān)內(nèi)容也相對較少。因此，在實(shí)際操作中，往往是上市公司與交易所進(jìn)行溝通，經(jīng)過同意后暫緩或豁免披露，沒有一定之規(guī)?！辟Y深董秘、獨(dú)董、“董秘一家人”創(chuàng)始人崔彥軍就信披豁免實(shí)操中的問題提到，上述規(guī)則的不夠系統(tǒng)和明晰，對于上市公司而言，信息披露實(shí)操中可能存在涉密信息披露過多過細(xì)，同行恐進(jìn)行有針對性地模仿甚至惡性競爭，并且可能受到客戶和供應(yīng)商的質(zhì)疑。而對于投資者而言，不了解信息披露豁免的原則和要求，則可能認(rèn)為被剝奪了知情權(quán)，如果上市公司濫用豁免規(guī)則，投資者恐被誤導(dǎo)，不利于其投資決策。

　　柏文喜進(jìn)一步提到，過去豁免制度的分散，還可能導(dǎo)致上市公司在實(shí)操中因?qū)σ?guī)則理解不準(zhǔn)確而導(dǎo)致違規(guī)行為。尤其是在當(dāng)前信息披露嚴(yán)監(jiān)管的背景下，上市公司和相關(guān)信披義務(wù)人的違規(guī)成本高企。

　　而就市場過去存在的濫用豁免情況，一位市場人士以軍工概念股為例提到，市場上曾有上市公司為“綁定”軍工概念，以涉密為名進(jìn)行不合規(guī)的“反向宣傳”，尤其在2013年到2015年、2020年到2021年的兩輪軍工板塊上漲行情中，這種情況并不罕見。

　　在此背景下，多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《管理規(guī)定》中對于豁免方式和豁免事項(xiàng)的明晰，正是針對此前的實(shí)操難題進(jìn)行了破解?！白鳛樽C監(jiān)會制定的首個信息披露豁免規(guī)定，《管理規(guī)定》的出臺意味著規(guī)則層級的變化，監(jiān)管友好度提高。同時，豁免制度得以明確清晰，為上市公司后續(xù)實(shí)踐操作給出清晰指導(dǎo)。此外，就豁免規(guī)則的‘濫用’情況，《管理規(guī)定》也作出了明確防范?！豆芾硪?guī)定》的出臺讓信息暫緩與豁免行為更加規(guī)范、透明。通過強(qiáng)化上市公司內(nèi)部管理與外部監(jiān)管協(xié)同，使制度、職責(zé)、流程以及監(jiān)管處罰更加有據(jù)可依?！贝迯┸娞岬?。

　　站在監(jiān)管的角度，康德智庫專家、北京清律（上海）律師事務(wù)所合伙人齊鵬帥律師進(jìn)一步提到，上市公司的信息披露是上市公司與市場鏈接的重要方式。信披豁免在過去的實(shí)操中一直存在，但因?yàn)槿狈γ鞔_的監(jiān)管要求，因而面臨著豁免的標(biāo)準(zhǔn)模糊，程序不夠規(guī)范甚至被濫用的風(fēng)險。以信披暫緩為例，一家上市公司因未在規(guī)定時間內(nèi)對重大合同進(jìn)行披露，就在日前被上交所出具了監(jiān)管警示。新規(guī)出臺，對于之前出于模糊地帶的信披豁免給出了界定，無論是上市公司還是投資者都可以更好地根據(jù)新規(guī)要求進(jìn)行操作。

　　“當(dāng)前，我國注冊制改革深度推進(jìn)，而注冊制的核心就是將選擇權(quán)交給市場，上市公司的信息披露是實(shí)現(xiàn)這一改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。注冊制下監(jiān)管機(jī)構(gòu)不再對上市公司的價值做判斷和背書，更多地通過問詢等方式，督促上市公司更規(guī)范地進(jìn)行信披，投資者也得以基于此做出投資決策。本次信披暫緩和豁免新規(guī)的出臺，正是對于信披中的灰色地帶做了明確的規(guī)定?！饼R鵬帥提到。