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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　近年來，華菱精工經(jīng)營業(yè)績加速惡化，營收規(guī)模逐年萎縮，深陷虧損泥沼。今年前三季度，公司營收、凈利潤雙雙下降，虧損規(guī)模進一步擴大。 ????

　　12月2日晚間，華菱精工披露實際控制人黃業(yè)華家族（黃業(yè)華、馬息萍、黃超）正在籌劃重大事項，該事項可能導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。公司股票將于12月3日上午開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。

　　然而，上個月黃業(yè)華家族還增持了華菱精工股份172.49萬股，占公司總股本的1.29%，累計增持金額為2036.49萬元。目前，黃業(yè)華家族直接持有公司股份2940.42萬股，占公司總股本的22.05%。

　　華菱精工前次易主失敗 實控人攤上股權(quán)糾紛

　　早在去年5月，黃業(yè)華家族就曾謀劃轉(zhuǎn)讓華菱精工控制權(quán)，但以失敗告終。

　　2023年5月15日，黃業(yè)華家族與捷登零碳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，擬以2.85億元向捷登零碳轉(zhuǎn)讓上市公司1266.73萬股股份，并將2721.76萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給捷登零碳行使。

　　同日，華菱精工披露定增預(yù)案，計劃發(fā)行股票4000.2萬股，發(fā)行價格為10.43元/股，全部由捷登零碳認(rèn)購。

　　上述交易完成后，捷登零碳將合計持有華菱精工5266.93萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的30.38%。公司控股股東由黃業(yè)華變更為捷登零碳，公司實際控制人為由黃業(yè)華和黃超變更為馬偉。

　　2023年6月12日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶后，捷登零碳持有華菱精工1266.73萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的9.5%，成為上市公司第二大股東。

　　今年4月，華菱精工終止定增并撤回申請材料，次月宣布終止控制權(quán)變更事項。

　　此后，代表第二大股東馬偉一方的多位董監(jiān)高陸續(xù)辭職。

　　9月初，華菱精工召開2024年第二次臨時股東大會，雙方達(dá)成和解，捷登零碳讓出董事會和監(jiān)事會席位，黃業(yè)華家族全面上位，但華菱精工控制權(quán)之爭并未就此落幕。

　　今年10月，馬偉因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，將黃業(yè)華訴至法院并申請財產(chǎn)保全。目前，黃業(yè)華所持有的華菱精工930.19萬股股份被司法凍結(jié)，占其所持有公司股份數(shù)量比例37.47%，占公司總股本的6.98%。

　　再次謀劃易主，華菱精工或遭遇重重障礙。

　　頻收監(jiān)管函 財務(wù)真實性遭質(zhì)疑

　　今年以來，華菱精工頻繁收到交易所下發(fā)的監(jiān)管函，其中資金占用風(fēng)險、是否開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易等事項受到監(jiān)管密切關(guān)注。

　　今年6月16日，在華菱精工第四屆監(jiān)事會第十四次會議上，監(jiān)事姜振華提出臨時提案稱，經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等在履職中存在違法違規(guī)行為，給公司造成重大損失。

　　公告顯示，監(jiān)事金世春對本次監(jiān)事會決議公告中的內(nèi)容不保真，董事黃超對相關(guān)事項說明公告中的內(nèi)容不保真。監(jiān)事會主席金世春以本次監(jiān)事會召集程序不合規(guī)、議案內(nèi)容不明確為由，認(rèn)為本次監(jiān)事會的召開無效并對相關(guān)議案投反對票。公司監(jiān)事會主席及董事會秘書提請公司聘請的泰和泰（南京）律師事務(wù)所出具的專項法律意見認(rèn)為，本次監(jiān)事會會議的決議不應(yīng)當(dāng)發(fā)生效力。

　　此外，公司還先后出現(xiàn)股東大會議案被否決、董事會決議出現(xiàn)反對票、監(jiān)事會決議效力存在爭議等事項。

　　對此，上交所當(dāng)日火速下發(fā)問詢函，要求華菱精工在5個交易日內(nèi)對相關(guān)事項進行核實并補充披露。其中，股東資金占用、利益輸送、財務(wù)真實性等關(guān)鍵問題多次被提及，對上市公司及投資者利益有重大影響，投資時需提高警惕。

　　問詢函回復(fù)期限屆滿后，華菱精工先后5次申請延期回復(fù)。

　　7月19日，上交所就公司多次延期回復(fù)問詢函發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司盡快查清事實并回復(fù)問詢，督促相關(guān)人員勤勉盡責(zé)。

　　7月26日，上交所就監(jiān)事會決議有關(guān)事項下發(fā)二次問詢函，要求華菱精工對股東資金占用、利益輸送、財務(wù)真實性等事項作進一步說明。

　　2次申請延期回復(fù)后，8月17日，華菱精工披露二次問詢函回復(fù)公告。

　　需要重點關(guān)注的是，本次回復(fù)中，會計師表示無法確定江蘇中磯與公司的交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，這意味著公司財務(wù)造假的可能性較大。

　　8月30日，上交所督促公司及相關(guān)方就媒體報道有關(guān)事項進一步核實情況，并明確監(jiān)管要求。

　　9月3日，由于公司發(fā)生其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，上交所對公司、關(guān)聯(lián)方上海三斯，時任董事長、總裁兼董事會秘書羅旭，時任首席財務(wù)官賀德勇予以監(jiān)管警示

　　9月10日，由于公司未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問詢函，且無正當(dāng)理由多次延期，情節(jié)較為嚴(yán)重，上交所對公司及時任董事會秘書張育書予以監(jiān)管警示。

　　頻繁遭到監(jiān)管處分，表明華菱精工內(nèi)控有效性、財務(wù)真實性等存在較大風(fēng)險。

　　業(yè)績惡化資金鏈緊繃 股份回購勉強達(dá)下限

　　近年來，國內(nèi)地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展下行，電梯行業(yè)需求下降，同行業(yè)競爭日益激烈，華菱精工主營業(yè)務(wù)舉步維艱。

　　自2022年起，華菱精工業(yè)績開始走下坡路，營業(yè)收入從2021年的22.34億元下降至2023年的15.53億元，減少了6.81億元，降幅超三成；2022年和2023年分別凈虧損1293.5萬元和1.21億元。盈利能力急劇惡化的同時，華菱精工造血能力也面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，2023年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為1.4億元，同比下降57.58%。

　　今年前三季度，華菱精工實現(xiàn)營業(yè)收入8.52億元，同比下降25.17%，自2019年以來首次跌破10億關(guān)卡；凈虧損繼續(xù)擴大到6057.16萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流較上年同期縮水近六成。

　　根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管指引，上市公司在確定未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)充分關(guān)注公司目前及未來期間的經(jīng)營和財務(wù)預(yù)算等因素，特別是業(yè)績較差或是發(fā)生連續(xù)虧損的公司，在確認(rèn)與可抵扣暫時性差異或未彌補虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)時，應(yīng)有確鑿可靠的證據(jù)支持，嚴(yán)禁因業(yè)績需要高估遞延所得稅資產(chǎn)。

　　2022年至今年前三季度，華菱精工持續(xù)虧損且虧損規(guī)模逐年擴大，每年仍在確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，各期余額分別為1664.44萬元、2501.64萬元和3314.55萬元。公司遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)是否審慎、合理，須引起監(jiān)管關(guān)注。

　　此外，截至今年9月底，華菱精工現(xiàn)金流高度緊張，賬上資金已不足億元，僅剩下7227.34萬元，較年初減少了69.32%。而短期借款、一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)分別為1.43億元和1.71億元，直接的資金缺口就已達(dá)到2.42億元，此外還有2.28億元長期借款待還。

　　此前公司還畫下“大餅”，9月20日宣布擬斥資5000萬元至1億元回購公司股份，回購價格不超過17.43元/股。12月3日，公司股份回購實施完畢，實際回購金額5001.81萬元，勉強達(dá)到承諾下限。

　　本來資金鏈就緊繃，華菱精工還“打腫臉充胖子”，花掉了為數(shù)不多的流動資金，恐會嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營。