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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　12月7日，凌云光發(fā)布定增預(yù)案，擬募資7.85億元，用來(lái)支付收購(gòu)JAI100%股權(quán)的資金（注：不是發(fā)行股份收購(gòu)，是用定增募資支付收購(gòu)資金）。

　　值得關(guān)注的是，凌云光賬面并“不差錢(qián)”，最新一個(gè)報(bào)告期期末的貨幣資金超20億元，且有息負(fù)債金額很少。凌云光之所以有巨額現(xiàn)金，主要是其IPO募資22.7億元超募5.8億元，在有如此之多的現(xiàn)金的情況下仍要定增“圈錢(qián)”。此外，凌云光還用從股民手中募集而來(lái)的巨額現(xiàn)金進(jìn)行理財(cái)。

　　凌云光“不差錢(qián)”仍執(zhí)著于定增令人感到不解，今年4月30日，公司計(jì)劃用簡(jiǎn)易程序定增募資不超過(guò)3億元用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金，但未能成功。此次定增募資用來(lái)收購(gòu)的JAI，2023年?duì)I收、凈利潤(rùn)大降，可凌云光仍給出了較高的收購(gòu)溢價(jià)，但未見(jiàn)有業(yè)績(jī)承諾。有投資者質(zhì)疑，凌云光存在通過(guò)“可先現(xiàn)金后定增”、評(píng)估法選擇等運(yùn)作來(lái)規(guī)避審核、業(yè)績(jī)承諾的可能。

　　“不差錢(qián)”仍要募資 ?從股民手中募集來(lái)巨額現(xiàn)金進(jìn)行理財(cái)

　　資料顯示，凌云光成立于2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括提供可配置視覺(jué)系統(tǒng)、智能視覺(jué)裝備與核心視覺(jué)器件等高端產(chǎn)品與解決方案。

　　2022年，凌云光在中金公司的保薦下成功登陸科創(chuàng)板，IPO募資22.7億元，較預(yù)期16.89億元（wind數(shù)據(jù)）超募5.8億元。

　　2021年末，凌云光賬面的貨幣資金為5.42億元，2022年年末的數(shù)據(jù)高達(dá)21.22億元，主要是IPO巨額募資所致。截至2024年前三季度末，凌云光賬面上的貨幣資金高達(dá)20.05億元，看似“不差錢(qián)”。

　　此外，凌云光賬面上的有息債務(wù)（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、租賃負(fù)債之和）也不多，2024年三季度末的數(shù)據(jù)為2.81億元。并且，公司整體負(fù)債率也不高，最近三年維持在20%左右。

　　凌云光不僅“不差錢(qián)”，還用閑置募集資金，即從股民手中募集的大量資金用來(lái)現(xiàn)金理財(cái)。截至2024年11月30日，公司實(shí)際使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)且尚未到期的理財(cái)產(chǎn)品金額高達(dá)5.3億元。

　　其實(shí)早在今年上半年，凌云光就計(jì)劃通過(guò)定增募資3億元用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金，不知為何IPO募資22.8億元超募近6億元、賬面“不差錢(qián)”的凌云光為何如此執(zhí)著于定增？

　　公告顯示，凌云光22.8億元的IPO募資及募投項(xiàng)目，多次進(jìn)行了變更，包括部分募資用途、實(shí)施地點(diǎn)，兩個(gè)項(xiàng)目還延期，其中擬投入8億元的工業(yè)人工智能太湖產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，完工日期由2024年5月延長(zhǎng)到了2026 年5 月，延長(zhǎng)兩年。也就是說(shuō)，上述募投項(xiàng)目本應(yīng)該在今年就達(dá)產(chǎn)且產(chǎn)生效益，但推遲了兩年。

　　截至2024年11月30日，凌云光22億元的IPO募投項(xiàng)目皆未產(chǎn)生效益（或不適用）。無(wú)論是從凌云光賬面的資金充裕程度及負(fù)債情況，還是公司IPO募投項(xiàng)目效果，都不太支持公司此次定增。

　　標(biāo)的營(yíng)收凈利潤(rùn)皆大降仍高溢價(jià)并購(gòu) 巧避審核及業(yè)績(jī)承諾？

　　此次定增，凌云光計(jì)劃用募資收購(gòu) JAI 100%股權(quán)。資料顯示，?JAI?總部位于丹麥，研發(fā)與生產(chǎn)位于日本，其主要從事棱鏡相機(jī)、工業(yè)面陣掃描和線陣掃描相機(jī)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　凌云光表示，本次收購(gòu)能夠促使公司與JAI在機(jī)器視覺(jué)的技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、品牌、供應(yīng)鏈等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化公司主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固在機(jī)器視覺(jué)行業(yè)的市場(chǎng)領(lǐng)先地位與自主可控能力。

　　然而，并購(gòu)標(biāo)的2023財(cái)年?duì)I收、凈利潤(rùn)雙降。2023財(cái)年， JAI實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.34億歐元，同比下降19.45%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.03億歐元，同比下降32.03%。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)雙降并購(gòu)標(biāo)的，凌云光給出了高溢價(jià)。在估值基準(zhǔn)日2024年3月31日，采用收益法估值，AI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益價(jià)值1.07億歐元，較賬面所有者權(quán)益增值0.87億歐元，增值率431%。采用市場(chǎng)法估值， JAI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益價(jià)值1.04億歐元，較賬面所有者權(quán)益增值0.84億歐元，增值率416%。

　　事實(shí)上，上述兩種評(píng)估方法的增值率都較高，估值也差不太多，最終凌云光選擇了市場(chǎng)法估值結(jié)果作為估值結(jié)論，即JAI A/S 旗下所有工業(yè)相機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)股東全部權(quán)益估值為1.04億歐元，折合人民幣7.98億元。

　　對(duì)于高達(dá)416%的增值率收購(gòu)的標(biāo)的，凌云光竟然沒(méi)有要求交易對(duì)手給出業(yè)績(jī)承諾（收購(gòu)公告未見(jiàn)業(yè)績(jī)承諾條款），這或與選擇的評(píng)估方法有關(guān)。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中，同時(shí)滿足下列兩個(gè)條件，交易對(duì)方需要作出業(yè)績(jī)承諾：（1）采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的；（2）上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的。

　　由于凌云光終選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)果，沒(méi)有采取收益現(xiàn)值法評(píng)估作為最終結(jié)果，加之此次收購(gòu)采用的是現(xiàn)金收購(gòu)方式，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故凌云光此次收購(gòu)可以不強(qiáng)制交易對(duì)手有業(yè)績(jī)承諾。即此次收購(gòu)可以不設(shè)業(yè)績(jī)承諾，也可以設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

　　令投資者感到不解的是，凌云光為何要采取先現(xiàn)金收購(gòu)再發(fā)行股份募資的方式，是否規(guī)避發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的審核及潛在業(yè)績(jī)承諾？是否通過(guò)選擇市場(chǎng)法而不選擇估值接近的收益法來(lái)規(guī)避業(yè)績(jī)承諾？這些問(wèn)題都有待公司給出答案。

　　并購(gòu)標(biāo)的是否屬于“硬科技”？

　　今年9月份公布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)“并購(gòu)六條”）指出，支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強(qiáng)“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。

　　有機(jī)構(gòu)根據(jù)“并購(gòu)六條”得出結(jié)論，科創(chuàng)板收購(gòu)的標(biāo)的企業(yè)，原則上應(yīng)滿足“硬科技”屬性的內(nèi)在要求。

　　什么是“硬科技”屬性？科創(chuàng)板IPO有一套標(biāo)準(zhǔn)，涉及研發(fā)費(fèi)用，營(yíng)業(yè)收入、研發(fā)人員數(shù)量占比、發(fā)明專(zhuān)利等指標(biāo)。

　　在凌云光收購(gòu)公告及此次定增公告中，都沒(méi)有披露并購(gòu)標(biāo)的JAI的科創(chuàng)屬性情況，比如發(fā)明專(zhuān)利、研發(fā)投入、研發(fā)人員數(shù)量及占比等情況。

　　以JAI2023年的營(yíng)收情況看，其可能不滿足科創(chuàng)板IPO科創(chuàng)屬性的要求。一是JAI公司2023年的營(yíng)收為0.34億歐元，折合人民幣（按照12月10日1 歐元 ≈ 7.6445 人民幣計(jì)算）約2.6億元，不足3億元。二是并購(gòu)標(biāo)的JAI2023年的營(yíng)收是下滑的，是否滿足最近三年復(fù)合增長(zhǎng)率25%的要求不得而知。