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　　12月4日，羚銳制藥宣布擬以不超過(guò)7.82億元收購(gòu)銀谷制藥100%股權(quán)。需要注意的是，羚銳制藥此次收購(gòu)存在較高溢價(jià)。而羚銳制藥作為中成藥貼膏劑領(lǐng)域的龍頭，高昂的營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用和激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)或是此次其尋求收購(gòu)、拓寬產(chǎn)品線的重要原因。

　　“狗皮膏藥大王”羚銳制藥擬靠收購(gòu)深入化藥市場(chǎng)。

　　12月4日晚間，羚銳制藥公告稱，公司擬以自有資金收購(gòu)銀谷制藥有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱銀谷制藥）100%股權(quán)，后者的估值暫定不超過(guò)7.82億元。

　　需要注意的是，2023年10月中旬賽托生物曾籌劃收購(gòu)銀谷制藥60%股權(quán)，不過(guò)該計(jì)劃最終終止。參考當(dāng)時(shí)披露的數(shù)據(jù)，銀谷制藥的營(yíng)收規(guī)模并不大，此次收購(gòu)或?qū)⑼瑯赢a(chǎn)生大額商譽(yù)。同時(shí)，羚銳制藥賬面上的資金并不寬裕。

　　在這種情況下，羚銳制藥受到投資者“用腳投票 ”，12月5日，公司盤(pán)中跌超6%。

　　從羚銳制藥的角度來(lái)說(shuō)，公司作為“膏藥大王”，在其他創(chuàng)新藥企業(yè)“廝殺”之際，仍是“歲月靜好”，業(yè)績(jī)保持高速增長(zhǎng)，股價(jià)也水漲船高。但高昂的營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用、較低的技術(shù)門(mén)檻以及市場(chǎng)增長(zhǎng)空間有限是以貼膏劑為主業(yè)的公司的通病。此次收購(gòu)銀谷制藥，羚銳制藥或許是在“未雨綢繆”以求新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　擬溢價(jià)收購(gòu)銀谷制藥

　　據(jù)羚銳制藥12月4日晚間公告，公司當(dāng)日與銀谷控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“銀谷集團(tuán)”）、王文軍簽訂《收購(gòu)意向書(shū)》，各方就股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成初步合作意向，公司擬使用自有資金購(gòu)買(mǎi)銀谷制藥100%股權(quán)，銀谷制藥的綜合估值暫定為不超過(guò)7.82億元。

　　受此消息影響，羚銳制藥受到投資者“用腳投票”。12月5日，公司股價(jià)大幅下挫，盤(pán)中跌超6%。12月6日延續(xù)跌勢(shì)，收跌2.03%，報(bào)22.25元/股。

　　據(jù)公告介紹，銀谷制藥成立于2007年，是一家以化學(xué)藥品（包括創(chuàng)新藥和仿制藥）研發(fā)為核心、以臨床需求為導(dǎo)向，集創(chuàng)新藥物研究、原料合成、制劑生產(chǎn)和藥品銷(xiāo)售為一體的制藥企業(yè)。

　　截至2023年度，銀谷制藥的資產(chǎn)總額為2.94億元，凈資產(chǎn)為1.22億元。公司的主要產(chǎn)品以鼻霧噴劑為主，擁有苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（必立?。?、鮭降鈣素注射液（固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（金爾力）和吸入用鹽酸氨溴索溶液（力希暢）等產(chǎn)品。業(yè)績(jī)方面，2022年、2023年，銀谷制藥的凈利潤(rùn)分別為-133.96萬(wàn)元、1395.70萬(wàn)元。

　　值得一提的是，2023年10月，另一家醫(yī)藥上市公司賽托生物曾計(jì)劃收購(gòu)銀谷制藥60%的股權(quán)，彼時(shí)銀谷制藥的估值為7.64億元。賽托生物需支付的交易總價(jià)為4.58億元。不過(guò)，今年8月，賽托生物公告終止該收購(gòu)事項(xiàng)。

　　根據(jù)彼時(shí)賽托生物披露，若收購(gòu)?fù)瓿?，?023年12月31日為基準(zhǔn)日，公司將新增3.05億元的商譽(yù)，以此換算，賽托生物若收購(gòu)了銀谷制藥100%的股權(quán)，則將新增5.08億元商譽(yù)。

　　而如今一年多時(shí)間過(guò)去，銀谷制藥的整體估值還提升了1800萬(wàn)元，由于羚銳制藥還未披露專業(yè)的評(píng)估報(bào)告，收購(gòu)銀谷制藥是否會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，會(huì)產(chǎn)生多少商譽(yù)還未可知。僅以5.08億元商譽(yù)為參考，占羚銳制藥2024年第三季度末凈資產(chǎn)的比例為17.55%。

　　此外，截至今年三季度末，羚銳制藥賬上僅有貨幣資金7.72億元，想要一下拿出7.82億元收購(gòu)銀谷制藥，或?qū)ⅰ疤涂占业住薄?/p>

　　低調(diào)京商王文軍或套現(xiàn)超6億

　　此次收購(gòu)給了銀谷制藥原始股東們一次“套現(xiàn)”退出的機(jī)會(huì)。

　　公告顯示，銀谷制藥的大股東為銀谷集團(tuán)，持股56.98%。銀谷集團(tuán)的董事長(zhǎng)王文軍也是銀谷制藥的第二大股東，直接持股13.22%，第三大股東綿竹銀谷玫瑰有限責(zé)任公司同樣是王文軍控制的企業(yè)，持股比例為9.05%。

　　企查查顯示，股權(quán)穿透后，王文軍通過(guò)直接和間接合計(jì)持有銀谷制藥77.04%的股權(quán)。若此次交易順利完成，王文軍可套現(xiàn)約6.02億元。

　　據(jù)悉，銀谷集團(tuán)前身為北京銀谷地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱銀谷地產(chǎn)），集團(tuán)以事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)起家，目前業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)藥、芳香科技產(chǎn)業(yè)及文旅產(chǎn)業(yè)。據(jù)官網(wǎng)介紹，銀谷集團(tuán)擁有控股企業(yè)近30家，員工1000余名。公司董事長(zhǎng)王文軍則對(duì)外較為低調(diào)，極少在媒體中露面。

　　值得一提的是，銀谷制藥、王文軍與上市公司嘉事堂淵源頗深。

　　企查查顯示，銀谷制藥原名北京銀谷世紀(jì)藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱銀谷世紀(jì)）。據(jù)嘉事堂招股書(shū)披露，銀谷世紀(jì)前身為嘉事堂生物，由嘉事堂在2007年與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，公司以貨幣方式出資4000萬(wàn)元，占總股本的80%。

　　隨后，銀谷地產(chǎn)子公司銀谷投資對(duì)嘉事堂生物進(jìn)行了兩次增資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該部分股權(quán)被銀谷地產(chǎn)摘牌，嘉事堂退出。彼時(shí)嘉事堂生物的估值為9834.35萬(wàn)元。

　　此外，嘉事堂上市時(shí)，銀谷地產(chǎn)是公司的并列第四大股東，持有公司5.89%的股份，其在股份解禁后就開(kāi)始減持，最終在2015年一季度退出了公司的前十大股東名單。王文軍也曾在此期間任嘉事堂董事。

　　羚銳制藥

　　能否覓得第二增長(zhǎng)曲線？

　　這次擬收購(gòu)銀谷制藥，羚銳制藥是出于什么考量？

　　羚銳制藥在公告中表示，本次交易有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為公司提供更多商機(jī)和增長(zhǎng)潛力。交易完成后，銀谷制藥將納入公司合并報(bào)表范圍，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　資料顯示，羚銳制藥的主業(yè)為中成藥制劑、化藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司的主要產(chǎn)品包括，通絡(luò)祛痛膏、壯骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通腦膠囊、參芪降糖膠囊、糠酸莫米松乳膏、小兒退熱貼、咳寧膠囊、銳樞安?芬太尼透皮貼劑等。

　　在中成藥貼膏劑領(lǐng)域，羚銳制藥與奇正藏藥、云南白藥位居行業(yè)TOP3。米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年中國(guó)公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端中成藥貼膏劑集團(tuán)Top 20中，羚銳制藥位居前五。

　　根據(jù)2023年年報(bào)，通絡(luò)祛痛膏是羚銳制藥的核心獨(dú)家產(chǎn)品，已入選《國(guó)家基本藥物目錄》《國(guó)家醫(yī)保目錄》。作為核心產(chǎn)品，通絡(luò)祛痛膏在2023年的銷(xiāo)售收入超10億元。

　　在過(guò)去5年間，羚銳制藥的營(yíng)收、凈利潤(rùn)一直保持著穩(wěn)定增長(zhǎng)。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收27.59億元，同比增長(zhǎng)10.07%，歸母凈利潤(rùn)為5.74億元，同比增長(zhǎng)23.1%。

　　同時(shí)，公司毛利率極高。2023年羚銳制藥以73.29%的超高毛利率水平在中藥企業(yè)中名列前茅，其中貼劑產(chǎn)品的毛利率高達(dá)75.68%。

　　在這種情況下，羚銳制藥受到了資金熱捧，，年內(nèi)累計(jì)漲幅仍超30%。

　　值得一提的是，羚銳制藥還獲得了中歐基金經(jīng)理葛蘭的青睞。據(jù)羚銳制藥2024年半年報(bào)，葛蘭管理的中歐醫(yī)療健康混合，買(mǎi)入812.32萬(wàn)股，成為公司的第六大流通股東。三季度增持300.57萬(wàn)股，成為公司的第三大流通股東。

　　不過(guò)，羚銳制藥也有自己的焦慮。

　　一方面，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，讓羚銳制藥不得不投入大量的銷(xiāo)售費(fèi)用。公司的銷(xiāo)售費(fèi)用常年保持在10億元以上，研發(fā)費(fèi)用卻常年處于低位。2023年公司銷(xiāo)售費(fèi)用達(dá)到15.04億元，同期研發(fā)費(fèi)用僅為1.1億元。今年前三季度也已經(jīng)在銷(xiāo)售上花了12.26億元。

　　另一方面，中藥貼膏領(lǐng)域天花板有限，但參與者眾多，藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，目前同類(lèi)型的麝香壯骨膏、關(guān)節(jié)止痛膏、傷濕止痛膏、狗皮膏、傷濕祛痛膏的廠家超200家。

　　而羚銳制藥的兩大核心產(chǎn)品——通絡(luò)祛痛膏和培元通腦膠囊的發(fā)明專利權(quán)都將于2026年到期。

　　在這種情況下，羚銳制藥想要通過(guò)收購(gòu)來(lái)拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋找第二增長(zhǎng)曲線也不難理解。

　　此外，此前羚銳制藥剛剛發(fā)布股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃，業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為，以2023年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，2025、2026年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于32%、45%。如順利并購(gòu)銀谷制藥，且銀谷制藥后續(xù)的發(fā)展符合預(yù)期，公司所設(shè)置的股權(quán)激勵(lì)解禁目標(biāo)完成難度或大幅降低。