專題：王健林賬單加百億！融創(chuàng)向萬達追討95億元

　　沒有永遠的朋友，只有永遠的利益！

　　作者 | 蒲肅

　　編輯丨高巖

　　來源 | 野馬財經(jīng)

　　這是野馬財經(jīng)的第4084篇原創(chuàng)

　　本文約3200字，閱讀時長約8分鐘

　　二戰(zhàn)時期英國首相丘吉爾曾多次引用過一句名言：沒有永遠的朋友，只有永遠的利益。

　　如今，萬達商業(yè)（已更名為“萬達商管”）引入340億元巨額戰(zhàn)投6年后，王健林正被昔日的朋友“合圍追償”。

　　近日，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》等媒體報道，融創(chuàng)中國（1918.HK）對大連萬達集團股份有限公司（簡稱“萬達集團”）提起仲裁，要求萬達集團支付95億元股份回購款。

　　萬達集團對此回應稱，萬達和融創(chuàng)在投資協(xié)議中并沒有簽訂業(yè)績對賭條款，目前也不存在必須回購股權的情況，融創(chuàng)并無要求萬達回購股份的相關合同依據(jù)，要求回購股份的理由不成立。

　　不久前的10月份，蘇寧易購（ST易購，SZ.002024）、永輝超市（601933.SH）也因萬達商管股權投資等事宜，分別向萬達集團、萬達集團董事長王健林發(fā)起仲裁，要求回購股權或為擔保的股權交易承擔支付責任。

　　至此，不到3個月內(nèi)，融創(chuàng)中國、蘇寧易購和永輝超市“圍追”萬達集團和王健林，要求支付回購或收購萬達商管股份的金額合計約181.79億元。

　　融創(chuàng)董事長孫宏斌、蘇寧創(chuàng)始人張近東都曾經(jīng)是王健林的“盟友”，不止一次“接盤”王健林旗下業(yè)務，幫助王健林渡過危機。但隨著公司業(yè)績下滑、債務危機、現(xiàn)金流吃緊等多重因素，為了公司活下去，也不得不向老友“揮刀”。

　　融創(chuàng)、蘇寧放棄“萬達夢”

　　融創(chuàng)、蘇寧以對萬達商管的這筆巨額投資要追溯到2018年1月29日，當日萬達集團官宣，騰訊控股（簡稱“騰訊”）作為主發(fā)起方，聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)與萬達商業(yè)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，計劃投資約340億元，收購萬達商業(yè)香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股份。

　　其中，騰訊投資100億元，蘇寧和融創(chuàng)分別投資95億元，京東投資50億元。

　　“這將是全球互聯(lián)網(wǎng)公司和實體商業(yè)巨頭之間最大的單筆戰(zhàn)略投資之一。”當年萬達集團對上述交易給予很高的評價。

　　引入新戰(zhàn)略投資者后，萬達商業(yè)更名為萬達商管集團（簡稱“萬達商管”），并表示消化完存量房地產(chǎn)業(yè)務后，不再進行房地產(chǎn)開發(fā)，成為純粹的商業(yè)管理運營企業(yè)，各方將推動萬達商管盡快上市。

　　為何當時這么多大佬愿意巨資投入萬達商管呢？這要從當時萬達商業(yè)的價值來看，當年萬達商業(yè)從港股退市時，總市值約2376.8億港元，但王健林當時認為公司市值被嚴重低估，這也是其決定退市的主要原因之一。

　　而按萬達引入騰訊等投資方340億元對應14%萬達商業(yè)股權計算，其總市值約2428.57億元，相當于2588.1億元港元，相比退市時的市值溢價率不到9%。

　　王健林希望萬達商業(yè)從港股退市轉(zhuǎn)而在A股上市，當時業(yè)內(nèi)有聲音稱萬達商業(yè)市值有望達到6000億元。對此，萬達方面對媒體也沒有承認，也沒有否認。

　　如果按照上述邏輯推演，無論是騰訊、京東，還是融創(chuàng)、蘇寧，當時戰(zhàn)投萬達都將是一筆不錯的買賣。

　　但不出意外的是，意外就要出現(xiàn)了。

　　萬達商業(yè)更名為萬達商管后一直在尋求登陸A股，但直到2021年初，距離引入340億元戰(zhàn)投已經(jīng)3年了，萬達商管仍未看到上市的希望。

　　為盡快上市，王健林在2021年3月撤回A股上市申請，又在當年10月在港遞交招股書，拆分輕資產(chǎn)子公司珠海萬達商管上市。但這次“回港”后，萬達商管的估值僅為1800億元。

　　但這次“回港”也未能如愿，直到現(xiàn)在又過去3年多，萬達還在苦苦爭取港股上市。

　　很顯然，融創(chuàng)、蘇寧包括永輝超市，當年戰(zhàn)投萬達商管，不僅是對王健林的情誼，更多的是認為這筆買賣很劃算。但人算不如天算，萬達商管上市的預期一再落空，同時融創(chuàng)和蘇寧自身發(fā)展也陷入資金不足的情況，這讓孫宏斌和張近東不得不放棄“萬達夢”。

　　回購條款有沒有？

　　值得注意的是，萬達對融創(chuàng)和蘇寧提起的仲裁，回復口徑比較一致，認為融創(chuàng)和蘇寧發(fā)起的仲裁沒有合同依據(jù)，因此要求回購股份的理由不成立。

　　當年，萬達負責上述340億元戰(zhàn)投的高級副總裁劉朝暉就曾對媒體表示，騰訊、蘇寧、融創(chuàng)和京東作為大連萬達商管的新晉股東，不存在“對賭”協(xié)議，不設任何回購條件。

　　但蘇寧易購在要求萬達回購股權的公告中，卻明確表示，當初的合作協(xié)議中存在回購條款。

　　蘇寧易購認為，要求萬達回購股權，是因為萬達集團和萬達商管違反了當時簽訂的《關于大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》中的約定，且觸發(fā)了合作協(xié)議中的股份回購條款。

　　截至發(fā)稿前，融創(chuàng)方面對萬達的上述回應，并未給予回復。一位接近融創(chuàng)的人士表示，雙方的合作協(xié)議是否存在回購條款，需等代仲裁機構給予認定，是否支持回購訴求，以仲裁結果為準。

　　而接近萬達集團的人士則稱，萬達方面對仲裁結果持樂觀態(tài)度，希望盡快取得仲裁結果，以保障合法權益。

　　相關法律人士在分析融創(chuàng)、蘇寧要求萬達回購股權事件時認為，從要求回購股權時，雙方關系不僅僅是股東關系。

　　北京恒都律師事務所律師、北京大學公司與證券法碩士劉琪晴分析稱，對賭回購商業(yè)仲裁存在不確定性，一些仲裁員認為對賭本質(zhì)上是差額補償義務，即義務人就股權價值未達預期就向權利人進行差額補償，故傾向于認為對賭回購首先是債務。

　　北京市盈科（廣州）律師事務所宋竟一律師則表示，商事仲裁有裁決觀點認為，投資方要求回購時基于債權人身份而非股東身份，在簽訂對賭協(xié)議時，投資人并非目標公司股東，是以外部人的身份與目標公司達成的對賭協(xié)議，建立的是一般意義上的投資關系，不是公司與內(nèi)部股東的法律關系。

　　雖然投資導致了投資人和公司之間形成了股東和公司的法律關系，但這是履約的結果，并不能改變對賭協(xié)議建立之初的協(xié)議性質(zhì)。但如果蘇寧申請仲裁成功的話，也是屬于內(nèi)部債權人，要看具體協(xié)議上是否有寫回購債權優(yōu)先于其他債權，否則其償還的優(yōu)先級別也具有劣后性。

　　融創(chuàng)和萬達，從“盟友”到“難兄難弟”

　　在對萬達集團提起仲裁之前，外界普遍認為融創(chuàng)孫宏斌與王健林是“盟友”關系，這源于他們此前的多次大手筆交易。

　　令人印象最深的是2017年萬達和融創(chuàng)、富力那場號稱當時中國房地產(chǎn)歷史上最大的收購案。

　　當年7月19日，北京萬達索菲特酒店內(nèi)，三方達成交易：萬達商業(yè)將旗下13個文化旅游城項目91%股權轉(zhuǎn)讓給融創(chuàng)房地產(chǎn)集團，交易對價約438.44億元；將北京萬達嘉華等77個酒店轉(zhuǎn)讓給富力地產(chǎn)，交易對價約199.06億元。上述交易總金額為637.5億元。

　　當年的融創(chuàng)還很有錢，簽訂協(xié)議后很快就首筆交易款150億元支付給了萬達。