炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　來源：野馬財經(jīng)

　　財務(wù)造假的“女神”還是“女神”嗎？

　　在經(jīng)歷了股東內(nèi)斗、財務(wù)造假、董事會重組等一系列動蕩事件后，“特種車龍頭”海倫哲（維權(quán)）（300201.SZ）正式向“造假人”索賠。

　　近日，海倫哲發(fā)布公告，向楊婭等6位被告索賠業(yè)績承諾補償款、現(xiàn)金股利等暫計2.48億元，此事主要涉及海倫哲前子公司深圳連碩自動化科技有限公司（簡稱“連碩科技”）2016年~2019年虛增收入和虛增利潤等事件。而楊婭等6位被告為連碩科技原股東，目前該案已立案受理。企業(yè)預(yù)警通顯示，該案件將于12月16日開庭。

　　楊婭曾被譽為美女總經(jīng)理、機器人產(chǎn)業(yè)“女神”，但在海倫哲收購其創(chuàng)立的連碩科技后，卻主導(dǎo)了連碩科技財務(wù)造假案件，不僅虛假完成業(yè)績承諾，還導(dǎo)致海倫哲連續(xù)4年財報虛增營收和利潤。

　　楊婭的造假行為被發(fā)現(xiàn)后，海倫哲兩代實控人丁劍平與金詩瑋之間的“內(nèi)斗”隨之開啟，一度讓這家消防車“龍頭企業(yè)”陷入混亂。

　　最終丁劍平直接或間接持有的大部分海倫哲股份被法拍，金詩瑋被免除董事長職務(wù)，兩人都喪失了海倫哲的實控權(quán)。如今海倫哲向當(dāng)年的“造假人”追討曾經(jīng)的損失，“女神”楊婭等人是否有能力、有意愿進行賠償還未可知。

　　“女神”楊婭造假

　　公開資料顯示，楊婭于2011年成立連碩科技，專注3C集成、汽車電子和零部件、智能物流倉儲、智能制造人才培養(yǎng)與服務(wù)四大專業(yè)領(lǐng)域，截至2017年底，獲得自主研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)近140項。

　　當(dāng)時的楊婭年僅32歲，以機器人賽道為創(chuàng)業(yè)突破口的想法，來自參觀外企自動化工廠、“無人車間”受到的震撼。楊婭組建公司后，先后研發(fā)推出了LED照明產(chǎn)品自動化生產(chǎn)線、手機零部件的裝配生產(chǎn)線、精密機電智能制造系統(tǒng)、高速自動食品包裝生產(chǎn)線……

　　來源：罐頭圖庫

　　公開報道中顯示，連碩科技積累了中國電子、國家電網(wǎng)、華為、三星、富士康、天馬微電子、云意電器、兆威、雷曼光電、富士康、三星、華為、歐普照明、中偉志、TCL、長方照明、木林森照明、格瑞普等眾多高端客戶。2017年，連碩科技實現(xiàn)收入近3億元。

　　而上述這些都是楊婭在參加2018年中國機器人峰會“首批百佳示范機器人系統(tǒng)集成商”推介會上，由中國機器人峰會官網(wǎng)對她的報道中提到的，并給予楊婭“美女”總經(jīng)理、機器人產(chǎn)業(yè)“女神”的稱號。

　　來源：中國機器人峰會官網(wǎng)

　　但當(dāng)時誰都不曾想到，在聚光燈下侃侃而談，聲稱自己“每天12點以后入睡”，“早晨4點多起床看郵件、看資訊”的同時，美女總經(jīng)理楊婭卻在幕后虛擬著一份份虛假合同。

　　從江蘇監(jiān)管局后來下發(fā)給海倫哲的《行政處罰決定書》中可以了解到，楊婭在2016年~2019年內(nèi)，以海倫哲副董事長、連碩科技總經(jīng)理的身份，主導(dǎo)、策劃、指揮、實施了連碩科技系統(tǒng)性財務(wù)造假行為。

　　上述處罰決定書顯示，在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下，連碩科技與9家客戶公司虛構(gòu)銷售合同，與3家供應(yīng)商虛構(gòu)采購合同，并通過深圳市愛喜德科技有限公司、黎某、曹某華等銀行賬戶進行資金流轉(zhuǎn)，形成造假業(yè)務(wù)閉環(huán)，虛增各期收入和利潤。

　　江蘇監(jiān)管局指出，楊婭當(dāng)時全面負責(zé)連碩科技經(jīng)營管理，公司財務(wù)造假行為由楊婭安排員工具體實施，涉及的客戶、供應(yīng)商主要是由其溝通協(xié)調(diào)，財務(wù)造假循環(huán)的資金調(diào)撥由其統(tǒng)籌負責(zé)，且連碩科技的造假行為屬于虛構(gòu)收入、成本、利潤的系統(tǒng)性財務(wù)造假，違法行為持續(xù)時間長且涉及金額和比例非常高。

　　楊婭的造假行為導(dǎo)致海倫哲連續(xù)4年的年度報告存在虛假記載。

　　調(diào)查結(jié)果顯示，2016年至2019年，海倫哲分別虛增營收約1.49億元、1.78億元、1.7億元、1.95億元，分別虛增利潤總額7656.05萬元、7604.61萬元、8597.3萬元、5033.6萬元，虛增利潤總額分別占海倫哲各年度披露利潤總額的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%。

　　原實控人丁劍平知情嗎？

　　在上述違法事實調(diào)查清楚后，楊婭被監(jiān)管層處以200萬元罰款、警告，還被采取8年證券市場禁入措施，在禁入期間內(nèi)，不得在任何機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　處罰確實夠重，但楊婭從海倫哲獲得的利益有多少呢？

　　財報顯示，楊婭在2016年~2020年從海倫哲獲得的稅前報酬總額約283.34萬元，即便在離任的2020年，楊婭還獲得了81.84萬元的稅前報酬。

　　來源：公司財報

　　此外，股東持股變化顯示，2020年12月31日，楊婭持有海倫哲6310.31萬股，持股比例6.06%。而到了2022年3月31日，楊婭通過不斷減持，手中剩余海倫哲股份僅為1530萬股，累計減持股份數(shù)量約4780.31萬股。

　　海倫哲的高層管理也被牽連其中，從時任董事長到總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事，分別給予50萬~150萬元不等的罰款和警告。

　　其中，當(dāng)初拍板決定收購連碩科技的丁劍平被罰款150萬元，并被給予警告。丁劍平作為海倫哲當(dāng)時的實控人、董事長，以及連碩科技當(dāng)時的董事長，是否注意過楊婭的這些行為呢？

　　其實早在2015年，《證券市場周刊》就曾發(fā)布題為《海倫哲收購標的采購現(xiàn)金流向不明》的報道，對連碩科技提出多處疑點，比如連碩科技2014年與2015年上半年的凈利潤分別只有80余萬元和32.39萬元，卻能換來2.6億元的巨額估值；再比如，連碩科技2014年和2015年1-6月采購金額、應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額相差較大，且不符合商業(yè)邏輯。

　　來源：全景網(wǎng)

　　對于媒體提出的多個疑點，海倫哲在2015年11月發(fā)公告予以澄清。值得注意的是，在2016年完成對連碩科技的收購后，丁劍平親自提名楊婭擔(dān)任副董事長，并獲得董事會通過。

　　海倫哲最終在2016年正式收購連碩科技，交易總價2.6億元，交易方式為向連碩科技定增海倫哲股份。當(dāng)時還在丁劍平實控下的海倫哲對外宣稱，收購連碩科技是為了拓展智能制造市場，連碩科技承諾在2016年~2019年為公司實現(xiàn)扣非后凈利潤合計1.43億元。

　　2020年4月10日，海倫哲披露了連碩科技《2016—2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，其2016年度—2019年度業(yè)績完成率分別為151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整個承諾期間業(yè)績完成率為102.37%。

　　但實際上，這些都是通過上述虛假合同才實現(xiàn)的。從結(jié)果來看，海倫哲這筆2.6億元的收購被”坑了”。

　　在“女神”楊婭虛假實現(xiàn)業(yè)績承諾的那幾年，海倫哲短債不斷增加，丁劍平為緩解資金壓力不得不尋找新股東接盤，金詩瑋和他實控的中天澤控股集團有限公司（簡稱“中天澤集團”）正是此時入場海倫哲。

　　騙局終結(jié)，新舊實控人“內(nèi)斗”

　　根據(jù)海倫哲披露信息顯示，丁劍平還是通過“新實控人”金詩瑋得知楊婭造假的情況。

　　2020年5月，海倫哲完成股東變更，金詩瑋和中天澤集團成為海倫哲的實控人和控股股東，但金詩瑋很快就發(fā)現(xiàn)了海倫哲和連碩科技的財務(wù)數(shù)據(jù)不符合邏輯。

　　一番盤查后，楊婭在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況。而金詩瑋及當(dāng)時的副董事長薄曉明也曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務(wù)造假之事。

　　楊婭造假行為被發(fā)現(xiàn)后，“舊實控人”丁劍平與“新實控人”金詩瑋不僅沒有形成同一陣營，反而展開了內(nèi)斗。

　　金詩瑋發(fā)現(xiàn)海倫哲內(nèi)部人員造假后，擱置了對海倫哲繼續(xù)增資的計劃，并對丁劍平、海倫哲提出了2億元~6億元的賠償要求，而丁劍平原本希望等到金詩瑋的增資用于償還銀行債務(wù)。

　　丁劍平與金詩瑋因此產(chǎn)生分歧，上演了一場讓業(yè)內(nèi)印象深刻的“奪章大戰(zhàn)”。

　　丁劍平一方當(dāng)時組建了“臨時監(jiān)管小組”，搶走公司的公章、財務(wù)印鑒、證照、財務(wù)U盾，并提出全面接管公司。

　　2022年6月，丁劍平一方起訴金詩瑋和中天澤集團，狀告其在任期間“惡意裁員、破壞連碩科技生產(chǎn)經(jīng)營”，并以1元轉(zhuǎn)讓連碩科技全部股權(quán)，給海倫哲造成巨額損失，申請凍結(jié)金詩瑋、中天澤集團1.5億元財產(chǎn)。

　　而金詩瑋則起訴丁劍平，要求其返還公司公章、財務(wù)章等。此外，中天澤集團以協(xié)議違約為由，要求丁劍平及其實控的江蘇省機電研究所有限公司（簡稱“江蘇機電”）賠償違約金6.38億元，同時凍結(jié)江蘇機電持有的海倫哲股份。

　　丁劍平與金詩瑋的“內(nèi)斗”，讓海倫哲的管理運營一度陷入混亂。直到2022年底，海德資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“海德資管”）與上海頂航慧恒企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“頂航慧恒”）兩家新股東的介入，才讓這場“內(nèi)斗”得以緩解。

　　“兩代”實控人失去實控權(quán)

　　在楊婭帶頭造假、丁劍平與金詩瑋內(nèi)斗等事件中，海倫哲的經(jīng)營管理一度混亂，經(jīng)營業(yè)績也一度虧損。

　　2017年~2019年，海倫哲合并報表資產(chǎn)負債率由42.46%上升至52.59%，資產(chǎn)負債率高于行業(yè)平均水平；短期借款由3.4億元增加至7.63億元，利息費用則由2595.17萬元增加至4578.84萬元，所需償付資金逐步增大。

　　當(dāng)時仍是海倫哲實控人的丁劍平希望通過轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，引入新投資人來解決股份質(zhì)押帶來的資金壓力。

　　按照雙方計劃的“劇本”，丁劍平先轉(zhuǎn)讓江蘇機電股份和表決權(quán)，引入從事國防軍工和智能裝備領(lǐng)域投資、運營的中天澤集團，讓金詩瑋成為公司實控人，然后再由中天澤集團的一致行動人認購海倫哲非公開發(fā)行股份，以完成募資總額不超過3.358億元的目標，并把其中3億元用于償還銀行借款。

　　但金詩瑋發(fā)現(xiàn)楊婭的造假行為后，不再繼續(xù)增資。

　　2020年，也就是金詩瑋“入主”海倫哲第一年，楊婭財務(wù)造假行為被揭露后，海倫哲當(dāng)年凈利潤虧損約4.68億元，一改此前連續(xù)盈利的情況。

　　但金詩瑋在管理海倫哲期間，為其剝離了連碩科技、巨能偉業(yè)、德國施密茨、東莞海訊等資產(chǎn)，提出“聚焦主業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，這讓海倫哲得以及時扭虧。

　　2021年開始，海倫哲迅速實現(xiàn)扭虧盈利。2021年至2024年前三季度，海倫哲凈利潤分別為1.31億元、7273萬元、2.06億元以及1.33億元。今年10月，海倫哲又以4900萬元的價格出售了上海良基實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

　　來源：公司財報

　　雖然金詩瑋“聚焦主業(yè)”的戰(zhàn)略海倫哲得以延續(xù)，但他在海倫哲的地位卻沒能保住。

　　在“內(nèi)斗”中，中天澤集團將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上述新股東之一的頂航慧恒，而金詩瑋則在MEITUNG（CHINA）LIMITED、田志寶、陳慶軍、張秀偉、尹亞平等一眾海倫哲股東（簡稱“美通等股東”）提請召開的股東大會上，被免除了董事長職務(wù)。這些股東合計持有海倫哲10.32%的股份和表決權(quán)，其中部分股東出自丁劍平一方。

　　基于上述股權(quán)及人事變化，金詩瑋失去了海倫哲的實控權(quán)；而丁劍平也由于資金壓力增大，被債權(quán)人申請拍賣了手中的海倫哲股份。

　　其中，首創(chuàng)證券股份有限公司就因借款合同糾紛案，申請拍賣了江蘇機電持有的約6346萬股海倫哲股份。海德資管以約2.02億元的代價拍下這筆股權(quán)后，持有海倫哲11.96%股份，成為海倫哲第一大股東。

　　公告顯示，不算上述拍賣股份，截至2022年11月28日，江蘇機電累計被拍賣約4402.55萬股，其一致行動人丁劍平累計被拍賣2300萬股。

　　海倫哲能否重回正軌？

　　2022年12月9日，海倫哲召開臨時股東大會，對公司董監(jiān)高人選進行了重組，選舉高鵬（金麒麟分析師）、竇立峰、尹亞平、丁蕓、陳慧源、姜海雁為第五屆董事會非獨立董事；選舉彭少江、涂為東為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；聘任尹亞平為總經(jīng)理；聘任谷峰為公司財務(wù)總監(jiān)。

　　至此，中天澤集團、金詩瑋一方不再是海倫哲的控股股東、實控人，“美通等股東”提名高鵬為董事長，竇立峰、尹亞平為公司副董事長。

　　但在2024年5月17日，海倫哲又更改了董事人選，選舉丁波為董事長，高鵬、竇立峰為副董事長。

　　目前海倫哲的董事會成員共9位，其中獨立董事3名，非獨立董事6名，而6名非獨立董事中，至少可劃分出3個“派系”：

　　海德資管：包括董事長、法人丁波和監(jiān)事朱新民，二人來自同一實控人掌控的集團。

　　“美通等股東”：兩位副董事長高鵬、竇立峰都是之前“美通等股東”提名上位，高鵬曾任職航空航天部148廠，江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司；竇立峰先后任職南京741廠，中山集團控股有限責(zé)任公司，聯(lián)合證券有限責(zé)任公司南京分公司，南京有線電廠有限公司，江蘇陽光紫金電子有限公司。

　　丁劍平“舊部”：董事尹亞平、陳慧源則是丁劍平時期的“舊部”，尹亞平還是江蘇機電的股東和董事。

　　來源：企業(yè)預(yù)警通

　　此外，董事姜海雁女士是中天澤集團提名，曾任職金詩瑋秘書。

　　同時值得注意的是，總經(jīng)理尹亞平和副總經(jīng)理陳慧源、鄧浩杰、陳慶軍、曹中華，都是丁劍平時期進入海倫哲的“老臣”，其中也有人在江蘇機電任職。

　　不過，海倫哲董秘表示，目前丁劍平已經(jīng)不參與高管團隊決策，公司重大決策由董事會決斷。

　　而金詩瑋雖然失去了實控權(quán)，但他剝離了丁劍平時期收購的部分公司。這樣看來，丁劍平與金詩瑋之間的“內(nèi)斗”還很難判定勝負，但有句話說，成年人的世界不論輸贏，只看利益。

　　從2016年收購連碩科技到2024年向原股東楊婭等人索賠業(yè)績補償款，海倫哲經(jīng)歷的這件財務(wù)造假案時間跨度長達9年。在這9年中，海倫哲則經(jīng)歷了丁劍平時期、金詩瑋時期、股東“內(nèi)斗”與目前的無實控人時期。

　　來源：公司財報

　　目前海倫哲第一大股東為海德資管，持股11.96%；美通持股6.88%；頂航慧恒持股3.93%（截至11月12日，持股比例增至5%）；丁劍平與江蘇機電合計持股比例約4.08%，中天澤集團持股2.38%。

　　隨著海倫哲向連碩科技6名原股東“索賠”，當(dāng)初楊婭造假帶給公司的影響正在消除，以特種車輛制造為主業(yè)的海倫哲也早就定下2024年實現(xiàn)2.8億元凈利潤的目標，同比漲幅約36%，前三季度已實現(xiàn)凈利潤約1.33億元。

　　而在生產(chǎn)高空作業(yè)車、電力應(yīng)急保障車、排水搶險車、消防車等主力產(chǎn)品之外，海倫哲繼續(xù)向工業(yè)機器人領(lǐng)域探索，剝離連碩科技后，參股了新的機器人公司“蘇州鎰升機器人科技有限公司”，探索智能制造和智改數(shù)轉(zhuǎn)，其消防機器人、救援機器人也正在研發(fā)生產(chǎn)中。

　　“特種車龍頭”海倫哲已經(jīng)回歸正軌了嗎？